上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司2018年

发布时间:2019-11-19 18:09:42      浏览:2092

致:达波医疗技术有限公司

上海成金田律师事务所(以下简称“交易所”)接受达波医药科技有限公司(以下简称“公司”或“达波医药”)的委托,担任2018年限制性股票激励计划(以下简称“股票激励计划”)的特别法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国证券监督管理委员会(以下简称《中国证监会》)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规和规范性文件,我行律师就本公司股权激励计划中限制性股票的授予出具本法律意见。

声明

一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见发布之日前发生或存在的事实,本所及本所主管律师严格履行法定职责,遵循勤勉、诚实信用的原则。已充分验证公司股权激励计划,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,公布的结论意见合法、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

二.本法律意见的发布由公司保证如下:

(1)公司提供了本法律意见所需的原始书面材料、副本、复印件、确认函或证明。

(二)公司向本所提供的文件和资料真实、准确、完整、有效。没有隐瞒、谎言或重大遗漏。如果文件和资料是副本或影印件,它们应与原件一致。

三.本所律师仅就与公司股权激励计划相关的法律问题发表意见,对公司股权激励计划涉及的基础股权价值、评估标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项不发表意见。

四.我方律师同意将本法律意见作为公司股权激励计划的必要法律文件,并与其他材料一起上报,对依法出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见仅用于公司股权激励计划的目的,不得用于任何其他目的。

综上所述,我司律师根据有关法律法规和中国证监会的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神,特出具以下法律意见:

文本

一、批准和授权授予该保留部分

1.2018年9月28日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本公司关联董事在审核上述非关联董事通过的提案时回避投票。本公司独立董事也对股权激励计划发表了独立意见,同意实施股权激励计划。

2.2018年9月28日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。

3.2018年10月11日,公司首次公布了《达波医药科技有限公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划部分激励措施清单的审核意见及公告》。监事会第一次检查了一些激励措施的清单,并对公示进行了说明。

4.2018年10月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会批准了股权激励计划,授权董事会处理股权激励计划的相关事宜。

5.2018年11月20日,根据公司股东大会对本股权激励计划的授权,公司召开了第一届董事会第24次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划中首次调整激励目标清单和数量的议案》和《关于公司首次将限制性股票授予激励目标的议案》,并决定于2018年11月20日将相应的限制性股票授予激励目标。本公司关联董事在审核上述非关联董事通过的提案时回避投票。本公司独立董事也对股权激励计划的调整和授予发表了独立意见,同意于2018年11月20日将限制性股票授予激励目标。

6.2018年11月20日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2018年首次授予限制性股票激励计划激励目标名单和数量的议案》和《关于首次授予限制性股票激励目标的议案》,同意授予限制性股票激励目标。

7.2018年12月7日,本公司披露了《2018年限制性股票激励计划一等奖完成公告》。根据本公司2018年限制性股票激励计划(草案),本公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记,授予的股票将于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

8.2019年4月25日,公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过《部分限制性股票回购和注销议案》。公司监事会检查了已离开公司但尚未解除销售限制的激励对象所持3000股限制性股票的回购和注销情况,公司独立董事对此发表了独立意见。

9.2019年5月22日,公司召开了2018年度股东大会,审议通过了《部分限制性股票回购和注销议案》,同意回购和注销上述1个终止激励对象持有的已授予但尚未注销的3000股限制性股票。

10.2019年9月27日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股份的议案》,决定以2019年9月27日为授予保留股份的日期,向激励目标授予相应的限制性股份。本公司独立董事对股权激励计划预留部分的授予发表独立意见。

11.2019年9月27日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,同意向激励目标授予保留限制性股票。

综上所述,经核实,我行律师认为,截至本法律意见发布之日,股权激励计划已在现阶段获得必要的批准和授权,向激励对象授予保留限制性股票,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,具有法律效力。

二.此保留部分的授予日期

1.2018年10月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》,并授权董事会决定股权激励计划预留部分的授予日期。

2.2019年9月27日,根据股东大会对董事会的授权,公司召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,确定2019年9月27日为股权激励计划下授予限制性股票的日期。

3.经我方律师核实,公司董事会确定的授予日期为交易日,在公司股东大会审议通过股权激励计划后12个月内。 并非《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的不允许限制性股票授予的期间:(1)公司定期报告公告前30天内,因特殊原因导致定期报告公告日期延期的,从原任命公告前30天至公告前一天计算; (二)公司业绩预测和业绩快报公告前十日内。(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起,至依法披露后两个交易日内。(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

综上所述,我行律师认为股权激励计划保留部分的授予日期及其确定过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,具有法律效力。

三.赠款的目的和数量

根据公司第二届董事会第四次会议决议,公司董事会同意授予89个激励对象,保留部分限制性股份,共计362,600股。

根据公司独立董事出具的独立意见和公司第二届监事会第四次会议的决议,公司独立董事和监事会对该预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并出具了审核意见,认为公司该预留部分的授予对象符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为该预留部分授予对象的主体资格合法有效。

综上所述,我行律师认为,截至本法律意见发布之日,该预留部分的赠款对象和数量符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规和规范性文件的规定,具有法律效力。

四、预留部分的补助条件

根据2018年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,本股权激励计划授予限制性股票的条件如下:

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月,出现了不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形。

经我行律师核实,截至本法律意见发布之日,本股权激励计划中拟授予限制性股票的公司及激励对象未出现上述不能授予限制性股票的情况。

综上所述,我行律师认为,截至本法律意见发布之日,本股权激励计划中拟授予保留限制性股份的公司及激励对象未被禁止授予限制性股份。本股权激励计划中授予保留限制性股份的条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,合法有效。

V.结论性意见

综上所述,我行律师认为,截至本法律意见发表之日,股权激励计划已在现阶段获得必要的批准和授权,可将保留的限制性股份授予激励对象。股权激励计划预留部分的授予日期、目标和数量符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本股权激励计划中授予保留限制性股份的条件已经满足。公司合法有效地将保留的限制性股票授予激励目标。本次赠款仍需依法履行信息披露义务,办理股票赠款登记等事宜。

本法律意见一式五份,具有同等法律效力。

上海成金田律师事务所经办律师:李潘凤

负责人:顾红云经办律师:孙孟婷

2019年9月27日

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